2018年4月22日

红筹搭建、拆除及借壳上市全流程简析_澳洲上市ASX


对红筹的解说有两种判定:(1)着陆营业范围停止区别,倘若任一一份上市的公司的次要事情是在贞洁的的,最好的东西来回鉴于中队。,这么,这家在境外记录的奇纳河、香港上市的一份是红筹股;(2)按感兴趣的事数额隔墙,倘若一份上市的公司的适宜搭档感兴趣的事居多,或贞洁的镶嵌,那是为了奇纳河的首都,这么,这家在境外记录的奇纳河、香港上市的一份属于红筹。


绯红筹的干是国有中队,指民族性拘押公司或机构准备境外持股公司(国际中队把持),将国际业务本体转为海内持股公司的分店,境外体积救济财源资或完整的上市的运作方法。着陆97红筹号码簿,绯红筹需要量证监会、发改委、交际主管机关、国资委等机关审批,依据,多数成记录。


小红筹的干是民办中队,指民族性拘押自然人准备境外持股公司(由自然人把持),将国际业务本体转为海内持股公司的分店或产生变量救济金本体(VIE),境外体积救济财源资或完整的上市的运作方法。上面的红筹指的是小红筹。。


就实践惯常地进行对,《红筹股97原则》公司或机构海外的建立持股公司的方法曾经死了,除了给“个别的”在海内发觉持股公司供养了活口,其后过后,红筹上市的民办中队大体而言走快海内本钱。


简对之,国际中队海外的发行一份(即H股)。、N股等需经证监会审察赞成,不消受免税进口、无法执行一份的片面行情(现为实验单位)、本钱运营受奇纳河法度规格,对国际中队海内上市风浪区多的东西距离,而国际中队又非常多了上市融资的热心,到这程度导出了红筹霉。。


(2)1990年12月19日交上所发觉迄今为止,9关再开,根本事实一次是7-11个月的2015。。自2003距离议论函以后,红筹不需要量证监会的赞成,记录制。


(1)
香港一份上市的公司的干是离开海岸的离开海岸的持股公司。,股权运作是在离开海岸的持股公司层面完整的的。,境外持股公司股权运作是授权证本钱,包含权益股和杂多的高级建立互信关系的发行、本钱存量使变为、股权让、落落大方的股权运作,如建立互信关系市等。,它可以由公司来处置。,并可授权证离开海岸的HOR董事或董事会分子,依据它具有很大的伸缩性。,高水平或一营等的,它可以毫无疑问的每边的索取,包含适宜搭档和高级建立互信关系。;同时,一份可以完整行情。,大适宜搭档的有利于性;


红筹搭建的主线是准备境外持股公司(由自然人把持),将拘押事情改换表(子)公司,而且经过境外持股公司融资或完整的上市。。普通形势下,决赛搭建的红筹架构如次图所示:


以第二位步,开曼公司收买(或经过香港公司获益),将价钱汇入边界,将国际中队改制为客商独资或合资中队。;不直截了当地收买境内公司一份,相反,朕发觉了WFE,向国际公司提议据请教。、能解决和等等上菜用具,国际经纪单位再菜用具的身材归还完全净来回。,VIE方法。

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


(1)刘忠田于2008年开端搭建境外红筹架构,承认制安排显示在在先的的图的右半一份遗产。。


(2)而且,刘经过需要量让辽宁ZH的承认把持权分派。穿着,鉴于香港是一家海内公司,其走快的40%股权可以经过换股收买的方法使变为到忠旺装饰(香港)名下,辽阳铝制品厂走快的60%股权则需要量经过现钞收买。


(3)筹借资产:60%股需要量3亿猛然弓背跃起,穿着1亿猛然弓背跃起装饰于台山,一家外资私募股权基金,2亿美国斯图德里亚
本钱荣誉收买(死线1年),钱币利率12%,而且完整的了辽宁中宏的股权收买。


(4)还款:1亿猛然弓背跃起的可交换债券股上市,别的2亿猛然弓背跃起的荣誉是经过以下方法归还的。。


当完全采购完整的时,廖宁中望紧接地从永不分派中概括20亿元,王钟装饰分配金(香港),该基金更进一步清查到中旺国际一营的手中。,而且中王国际一营将资产退还给美国斯图德里亚。
capital。

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


3
、红筹安排扩展应坚持到底的成绩


对斋日的下层说了些什么,红筹扩展任务一帆风顺,但内阁勉强隐形。,红筹股多次会见市形势阻止。


率先,2000年度《证监会意见书》,这平均数证监会索取审察奇纳河辅导员问题的法度意见书。,并决议条件需要量证监会的更进一步赞成。,倘若何苦,就收回一封议论信。,给红筹风浪区相当争论。但在2003,证监会自身距离了无争议的许可证。,白色熄灭的道路是平息的。


其次,2006年8月,包含证监会和交际部在内的6个部委混合换文《对陌生装饰者并购境内中队的主力队员》,略语10号,这是个大鬼门关,它依然依从的现时。。本文的第十任一是很主力队员的。:“境内公司、中队或自然人以其在境外合法建立或把持的公司名并购与其有相干相干的境内的公司,该当报请交际部审批。参加社交聚会不足以陌生装饰防止在先的的索取。。这平均数从2006年9月8日开端,相干并购该当报请交际部审批,不足以杂多的方法规避审批。。除了,据我相识的人,交际部迄今为止还缺勤赞成。


第三,2005年10月,外汇局《对境内市民经过境外特别决定公司境外融资及返程装饰外汇能解决使担忧成绩的告诉》,简对之,75号,后头代替为《对境内市民经过特别决定公司境外投融资及返程装饰外汇能解决使担忧成绩的告诉》,简对之,37号,主力队员境外上市干把持人的奇纳河自然人应到外汇能解决机关手柄境外装饰外汇自动记录器手续。音栓配合很麻烦的,你需要量填写杂多的表格。,在手边审批,但这一差距还很高出记录和记录的成绩。,表达与表达,不克不及自动记录器不包括境外上市的阻止。


换句话说,眼前次要障碍红筹上市的条文是10号。这么,倘若你想让红筹股上市,执意要防止10号各部委的接管和审批。根本谋略是:


(1)时差


10号是从2006年9月8日开端执行,依据于10号见效在前建立的客商装饰中队并不在场的接管范围内,或许收买任一2006年9月8新来发觉的客商装饰中队而且再装饰境内中队也能防止接管。


(2)防止同志两词


先由非相干境外装饰人以其在境外建立的壳公司收买境内民办中队100%股权,国际民办中队向全外资使变为,再由境内中队自然人适宜搭档或实践把持人在境外建立的特别决定公司(SPV)受让在先的非相干境外装饰人所持壳公司完全股权,执行国际中队脱扣的感兴趣的事。(更危险物),SoHo区是任一)


(3)防止并购两个词


在SPV天体准备新的WOFE,体系WFE与国际中队的VIE架构,执行WFE对国际中队的实践把持与使变为,同时,WFE也麝香经过和约,国际承认中队优先采购权的走快、留置权与提议、经纪权与把持权,国际感兴趣的事实在性东西距离的决赛执行。(后头扩展到外资进入信仰,如演出、互联网电网及等等信仰


(4)国籍的东西距离:


实践把持人加强到等等民族性国籍。,但在实践调整中,境内自然人走快境外状态的工夫普通麝香较长。


究竟,你能击球的账目,接管机构不舒服停止事情,这是融资引导。。


4
、红筹扩展跑过正中鹄的本钱淹没与税收支出成绩


(1)本钱淹没


装饰回收库存的次要资产起点:战术(财源)装饰者的直截了当地装饰;跨桥荣誉(半生熟的);正当理由后开账户荣誉;(3)可替换债券股或一份的用功;用功价钱的时差(向内receiver 收音机),不索取或不需要量缺勤多少的表面融资。。


上面的桥荣誉是用来解说回溯的起点和决定。


马鞍荣誉:感染拘押跨境事情的开账户或财源机构提议外汇荣誉予境外持股公司(BVI)用作外汇入伙上市干并帮助其收买境内资产,同时,国际存款被用作陌生建立互信关系的使发誓。,粗糙道路如次:

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


第一步:实践把持人向国际财源机构或财源机构募集资产。,而且向国际中队专款,国际中队外汇正当理由立案使担忧;


以第二位步:香港开账户向BVI公司提议一笔与人民币等价的外汇荣誉,从实践把持人获取国际中队分派;


第三步:实践把持人将向国际中队AGA发给进项。,国际中队应向外汇相干机关立案。;重复再接近,直到BVI公司将归还承认的外汇采购价钱到;


月的第四日步:BVI名次一份时的外汇或股息,归还香港使分叉的荣誉和利钱(周旋);偿付后,破除国际中队人民币外面的正当理由,国际中队将人民币归还给实践把持人。


(2)税收支出成绩


海上安排的修建不产生税收支出,就是小量工商自动记录器、代劳等费。但海上安排破土完整的后,应珍视改制后的税收支出成绩。


①重组


当实践把持人将国际中队分派让给,当屈尊做某事预约的未分派来回时,股权让价钱不得下面的股权分置的公允价钱,可能性需要量交纳个别的所得税或公司所得税。。


在红筹体系安排扣留原状句号


境内中队向境外持股公司发给股息,非市民中队交纳所得税,减轻地面奇纳河贞洁的与奇纳河经过缺勤税收支出全体与会者,依从的先付所得税的10%。;倘若是与奇纳河贞洁的的税收支出全体与会者,5%—7%在促进所得税正中鹄的运用;倘若采用VIE架构,也可能性关涉版税。,预收所得税推荐表格10%。


另外,股权开车、海内任期、股权让应思索的税务成绩,依据,有理避税是准备红筹的跑过。、扣留原状运营句号需关怀的任一成绩。

02


红筹回归

1为什么会有红筹股的回归呢?


红筹回归是指把从前以境外上市为决定的红筹安排核算为以境内上市为决定的上市干及把持架构,根本事实以这一发动的执行国际上市。


红筹回归的次要账目是估值多样化。:香港股市高尚的最低的市盈率。;而在美国,晚近,一份的回归似乎是一种流动。,次要是美国一份市形势估值干脆的。,重复短。举个诉讼手续,网易(纳斯达克)的市盈率,窄口的酒杯(GEM)的市盈率高达一倍。。


A
一份上市的公司减去,优质一份上市的公司更稀缺,A股市形势的高估,这种估值多样化是回归的次要推进。。

2多少破坏红筹安排?


红筹回归的干可分为三类:境外一份上市的公司(子一营)、非一份上市的公司(风暴)、境外一份上市的公司事情或分店(深圳市体积救济金)、沃伯格特性)。


海外的一份上市的公司,鉴于一份曾经公开的发行,率先需要量私有化,即分派回购(退市),而且破坏红筹建筑;在附近已搭建完整的红筹架构但未上市的中队也境外已一份上市的公司的一份遗产事情或分店来说,直截了当地拆分赃筹安排。


1
、私有化


私有化以大众传播中级的为例。


民办化前分众传媒的承认制安排

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


私有化在前,蒋楠春进行FMHL约19%的分派,复星国际走快约16%的分派。


(1)第一步:筹集私有化所需资产


2013
年,蒋楠春混合正方形源本钱、凯雷一营、中国国际信托投资公司本钱、奇纳河快乐体积救济金和等等装饰者四,准备了如下承认制安排的收买干:

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


D
公司私有化的资产筹措:方源本钱、凯雷一营、中国国际信托投资公司本钱、广达体积救济金股权装饰,美国开账户、民族性研制开账户、民生开账户、花旗开账户、瑞士记入贷方、星展开账户、德国开账户、工银国际、瑞士开账户提议银团荣誉。


(2)以第二位接近:收买


收买FMHL大众适宜搭档走快的分派;


②蒋楠春进行的FMHL分派无对价吊销,会员费每股309猛然弓背跃起,A股074股,占A分派额的31%;另,蒋楠春以每股4000万猛然弓背跃起的价钱距离了一小一份遗产FMHL一份。;


第三,复星国际将不思索思索距离其FMHL一份,会员费每股174猛然弓背跃起,A股084股,分享分派;另,复星国际距离其过剩的FMHL一份,以每股美国元计。


D
公司与FMHL附加,附加后D公司的吊销,FMHL适宜C的全资分店,附加后的承认制安排:

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


这样,分众传媒私有化的完整的。过后,分众传媒与新适宜搭档的引进、感兴趣的事核算、破坏VIE体系安排和陆续调整外壳,但鉴于蒋楠春是新加坡人的,一份上市的公司的最好的东西分派还缺勤让给TE。,缺少典型性,因而喂缺勤更多的绍介。


2
、破坏红筹安排


破坏红筹安排的精髓成绩是将发行人的实践把持权由境外赔偿境内,即实践把持人由原经过境外公司把持发行人核算为直截了当地走快发行人股权或经过境外持股干把持发行人。从中队的典型,发行人由客商独资中队改制为境内中队,为后续公司股权变动提议有利于。


红筹安排破坏后的根本承认权安排:

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


(1)下车下白色熄灭安排的普通调整:实践把持人从香港公司采购WOFE分派。,本钱流程方向开曼公司,开曼公司回购实践C的股权,WFE适宜一家国际公司,而且吊销海内特别决意公司。需要量的资产可以经过陌生荣誉的方法筹集。。


(2)在VIE方法下破坏红筹安排:破除WFOE与境内公司的杂多的VIE合同书。倘若有海内装饰者,陌生装饰者需要量脱扣。,开曼公司需要量回购外资一份,此刻,倘若开曼公司缺勤资产,可以采用以下办法:实践把持人用功与WFE的荣誉合同书来提议钱币BA。;(ii)实践把持人或等等国际装饰者装饰于VIE COM,公司收买WFE100%股权;公司收买WEFE资产;(4)实践把持人或等等境内装饰者直截了当地采购客商独资中队,维河公司股价较低。过后,WFE归还清算或分赃的钱。,向陌生装饰者报酬,距离海内特别决定公司。


3
、记录:窄口的酒杯雨技术


红筹股被破坏前,窄口的酒杯雨技术的股权架构如次:

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


(1)2010年12月,窄口的酒杯雨技术开端破坏VIE架构,金石装饰、调和生长等境内基金以亿人民币向KUREE采购VIE架构平台–互软技术100%股权;


(2)从外资中队(WOFE)向软技术的使变为,同时,KUREE、互软技术、窄口的酒杯网际、热技术及其适宜搭档停止工作了承认的VIE合同书。;


(3)2011年7月,Kure回购了IDG和Matrix在海内走快的承认分派,总结为10000猛然弓背跃起。,两个装饰机构脱扣(IDG和Matrix在海内装饰在前)。


4
VIE架构下的相干公司(抢手技术)、互软技术等)吊销,金石装饰、低价位(12元/股)调和生长股风暴互联网电网。


破坏红筹安排后,股改前,风暴的前五名适宜搭档如次:


序号


适宜搭档姓名/确定


分派数(股)


持股使均衡


1


冯鑫


25,556,490


28.3961%


2


调和生长


9,800,010


10.8889%


3


青岛金石


5,219,190


5.7991%


4


吴彤,天津


4,175,370


4.6393%


5


华为装饰


3,496,860


3.8854%


4
、破坏红筹股应坚持到底的几个成绩:


鉴于破坏红筹安排的决定是为了在A股上市,除普通上市规范外,拆红筹的合规性也显得至关要紧,合规成绩次要集合在以下三个旁边:


外汇自动记录器:着陆主力队员,境内机构境外装饰及C后初次上市,陌生装饰者出来时必然要手柄外汇自动记录器手续。。普通形势下,当红筹建筑准备外资时,大量任务是由发行人本身探索的。,常常缺勤外汇自动记录器。,侥幸的是,19号和37号是文化的,可以先行处分。,外汇自动记录器不再是不能逾越的的峡谷。


股权让买价:原陌生适宜搭档走快境内分派的让,普通形势下,这种股权让需要量以公允价钱(净资产)买价。,一份遗产欣赏装饰需要量交纳中队所得税,详细税务谋划也需请教税务机关,免得惹起避税怀疑。


税收支出特惠的:客商装饰中队发觉10年,原某个所得税特惠的(两免,三和一半的)需要量,消受关税减免的素养也需要量归还必然的费。。

031是什么炮轰?


着陆新修改的体积资产重组能解决办法,一份上市的公司自把持权产生变动从当天开端60个月内向收买方及其相干公司采购资产,使掉转船头一份上市的公司产生本质东西距离经过的,包括体积资产重组,该当依照主力队员向奇纳河证监会报批。:


(一)采购的资产总计的占一份上市的公司把持权产生变动的前任一财政年度经审计的附加财务会计报表定期的资产总计的的使均衡遂愿100%再;


(二)采购的资产在又任一财政年度所产生的营业支出占一份上市的公司把持权产生变动的前任一财政年度经审计的附加财务会计报表营业支出的使均衡遂愿100%再;


(三)采购的资产在又任一财政年度所产生的净来回占一份上市的公司把持权产生变动的前任一财政年度经审计的附加财务会计报表净来回的使均衡遂愿100%再;


(四)采购的资产净总值占一份上市的公司把持权产生变动的前任一财政年度经审计的附加财务会计报表定期的净资产额的使均衡遂愿100%再;


(五)为采购资产发行的分派占一份上市的公司乍向收买方及其相干公司采购资产的董事会决议案前任一市日的分派的使均衡遂愿100%再;


(六)一份上市的公司向收买方及其相干公司采购资产虽未遂愿本款第(一)至第(五)项规范,但这可能性会使掉转船头一份上市的公司次要事情产生本质东西距离。;


(七)奇纳河证监会承认的可能性使掉转船头根底的等等形势。


略论把持权变动的房屋,向收买方及其相干公司采购资产,使掉转船头体积事情东西距离或在先的的5个录音目的正中鹄的诸如此类任一。,构成借壳上市。说起来,新的把持人将获益一份上市的公司的把持权。,经过必然数量的交际,将由新的实践把持器拘押或把持的资产替换为A。


要紧的是要坚持到底,宝贝不克不及借壳。

2为什么会有壳?


我国上市融资的道路可分为两类::借壳、IPO。


IPO
证监会经营部的需要量、发审会复核,而壳牌是一种体积资产重组,只需要量审察和审察附加重组市政服务机构。借壳上市与IPO使担忧,节省了工夫本钱,稍微宽松的审计浆糊(也与IPO辐合),除了会有很高的壳费。

3壳牌多少调整?


在壳的形势下有两种方法。,上面解说如次:


1
、先把持,不断地流进后资产(哈萨克斯坦消息)

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


这种方法,收买方同样新任体积救济金适宜搭档的风险地区:


(1)未成年收买需要量真金白银,收买方的资产压力很大。


采购价钱通常高于相符合的市形势价钱。,高地的的一份遗产是把持权的溢价,通常被注意。,另一一份遗产是对原体积救济金适宜搭档的思索。。


(2)收买方的高风险


收买把持股权后,将资产不断地流进,需要量由证监会复核,在这点上,买方承当了审计风险。,不克不及经过,收买方的沉淀本钱高。。


2
、资产置换 发行分派采购资产——把持权与资产

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析


这种方法有以下优点:


(1)采购者现钞基金的压力较小;


(2)一份上市的公司原体积救济金适宜搭档和新体积救济金适宜搭档可以协同分享资产欣赏和股价失败的进项,属于双赢位置;


(3)由便宜之门党和巴协同赞成证监会的风险,降低价值专款人的风险。


3
、记录:封顺体积救济金丁泰新填塞


鉴于以第二位种霉既便宜又快捷。,和到处的用功,上面是任一Shin Feng的便宜之门童泰新填塞的记录认为。:


第一步,资产置换:丁泰新填塞价钱8亿元及完全净资产,价钱8亿元的分派置换;


以第二位步,发行分派采购资产:丁泰新木料发行数亿股,采购425亿的过剩价钱的SF体积救济金。;


第三步,原适宜搭档回购资产:鼎泰新材原适宜搭档从明德体积救济金手中收买8亿元的净资产。

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析
承认制安排的决赛身材:

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4
、事例的坚持到底事项


(1)新的便宜之门主力队员


2016
新修改的一份上市的公司体积资产重组能解决办法:


规避去壳的争论


总资产就是任一维度,现时从营业支出、资产总计的、净来回、净资产、分派占比也主营事情变动5+1个维度去解释借壳,无疑,它加强了壳牌的拮据。。眼前,较好的防止借壳的方法可参考书华创建立互信关系借壳宝硕分派(不找头一份上市的公司把持权)、南通犯伪造罪与采购1亿水晶观(无党派的),这执意传说中可以找到的那种壳。。


便宜之门难承认的事集资


倘若一份是以分派采购的,他们可以发行一份来募集竞赛。,这么一份上市的公司就有钱了。,可以遂愿以下决定:A可以向专款人的适宜搭档归还现钞价钱。,暗藏在便宜之门的私募股权基金可以在未成年DA脱扣。;B可以向专款人的适宜搭档归还现钞价钱。,而且专款人的适宜搭档将钱使变为到出让人的壳牌,换句话说,原一份上市的公司的实践把持人获益CA。;C原一份上市的公司实践把持人、高管及其潜在救济金相干者可以会员费发行的一份。,走快和在手边借壳完整的股价高飞和TH;D可认为采购的资产输血。,扣留其敏捷开展。


现时难承认的事壳牌筹借资产。,在先的的决定是很难执行的。。


(2)去壳的选择


壳牌的市形势价钱


专款人,壳牌的市值对上市目的有较大心情,壳牌公司市值较小,重组后专款人持股使均衡越高,上市后偶然发生分享的市形势价钱越大,股权融资的本钱空的越大。最好的是20亿岁以下。。


壳的本钱存量


在壳牌公司的市形势价钱房屋下,速度系数。小库存平均数重组后每股高进项,每股演奏者更美。在另类的形势下,股权浆糊也决议了后续本钱运营的空的,小库存和高股价的压力较小,融资空的更进一步扩展也较大。


壳条件洁净


倘若壳是洁净的,有两层蕴涵:率先,有债务或债务吗?,其次,朕能脱掉剥落吗?。


或有义务:
倘若有债务,而且,当外壳完整的后,它管理。。最变干净的是中部使分叉的一份上市的公司重组,国有中队缺勤内在动力,同时,有一家弱小的总公司作为腰杆子。,对或有义务的正当理由并缺勤什么大成绩。;以第二位,失败重组的外壳,经过司法程度,对或有义务的拆移和脱掉。。这需要量任一鉴于便宜之门的辅导员或任一孤独的财务顾问。,并主力队员和约正中鹄的免责条目。


能一帆风顺剥离吗?:
壳牌愿意执行资产、义务、全盘剥中队和全体职员(网壳),不心情机能,风浪区无须的麻烦的。


(3)半生熟的机构


专款人需要量服务半生熟的机构,如财务顾问。,壳牌供应者(一份上市的公司)需要量服务孤独财务顾问、会计公司、辅导员事务所等半生熟的机构,但普通来说,专款人是被雇用的。。


(4)许可证和斗篷的淹没


确保重组次要资产(专款人),而且停止牌,推荐一份继续停牌的,该当向一份市所推荐。;


卡断交后,董事会公报,称赞谋划体积资产重组(便宜之门);


(3)悬浮体不超过30天,倘若有诸如此类特别账目,重组展现就无法完整的。,延缓重新考虑推荐书做,停止期,每隔5个市日发布相干设计公报。;


复合卡,同时,经过体积资产重组展现揭露;中级的回放(新规)应在退牌前进行;


(5)并购重组填塞,从收到附加重组市政服务机构告诉我,一份上市的公司一份的继续停牌,直到一份上市的公司发布RE业绩公报为止;


发布体积资产重组执行报道、孤独的财务顾问报道和辅导员事务所的法度请教。。


(文字的起点):电网)

红筹搭建、破坏及借壳上市全流程简析

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